鐵嶺新城澄清難掩兩大疑點 承認本山傳媒曾調(diào)研
其次，公告稱園林管理處具備拿地資格，且不存在代持的情況，亦存在矛盾。
園林管理處所購?fù)恋氐挠猛緸榻ㄔO(shè)文化設(shè)施和娛樂康體項目，這與園林綠化風(fēng)馬牛不相及，若不是暫時代持后再轉(zhuǎn)手給真正的買家，難道將來真由管理處自行開發(fā)？
有房地產(chǎn)業(yè)內(nèi)人士對記者表示：“我們在全國30個多個城市搞房地產(chǎn)開發(fā)，從來沒有見到這種行政事業(yè)單位直接拿地從事開發(fā)的。它一定是要成立一個下屬公司，有公司才有主營業(yè)務(wù)，有資金造血的能力，有銀行貸款的資格。目前存在比較普遍的是各地方國資控股的城投公司，它們是政府投資但是企業(yè)性質(zhì)。如果說園林管理處尚未來得及成立公司就摘牌拿地，起碼說明行動倉促?！?/font>
至于是否代持，據(jù)記者此前實地探訪，多方面均透露此地塊實為本山傳媒“預(yù)留”。鐵嶺新城在公告中亦承認，“本山傳媒看好當(dāng)?shù)匕l(fā)展前景，來鐵嶺新城進行了調(diào)研，但至今未進行任何投資。”
質(zhì)疑二：
“不存在利益關(guān)系”背后
是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易？
“該案例打了不少‘擦邊球’，除行政事業(yè)單位的拿地資質(zhì)（值得商榷）外，更重要的是，其中是否構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易?！北本┠炒笮吐蓭熓聞?wù)所的一位合伙人告訴記者。
鐵嶺新城在澄清公告中特別指出，園林管理處與其“不存在任何利益關(guān)系”。但觀察鐵嶺新城的股權(quán)結(jié)構(gòu)：2011年，鐵嶺財京借殼中匯醫(yī)藥，上市公司更名為鐵嶺新城。當(dāng)時，鐵嶺市財政局100%間接持股的鐵嶺財政資產(chǎn)經(jīng)營有限公司持有鐵嶺財京50%股權(quán)，京潤藍籌及其大股東羅德安、付駒和北京三助嘉禾持有另外50%股權(quán)。借殼完成后，鐵嶺財政資產(chǎn)經(jīng)營有限公司成為鐵嶺新城第一大股東，上市公司實際控制人為鐵嶺市財政局。
而另一方面，園林管理處與鐵嶺市財政局密切關(guān)聯(lián)，其運營資金均來自財政局批復(fù)和撥款?！皩τ谛姓聵I(yè)單位之間是否屬于關(guān)聯(lián)方，目前法律上沒有明確規(guī)定，這也是鐵嶺新城此次土地交易打‘擦邊球’的地方。但如果以實質(zhì)重于形式的原則來看，這是明顯的關(guān)聯(lián)交易。一旦涉及關(guān)聯(lián)交易，決策制度就會發(fā)生變化，這筆交易將被提交股東大會審議。而從嚴審議關(guān)聯(lián)交易的初衷，就是避免虛假交易背后的上市公司調(diào)節(jié)利潤和利益輸送等行為?！狈蓪＜曳Q。
從現(xiàn)實效果看，與園林管理處的這次土地買賣，對鐵嶺新城達到業(yè)績承諾“至關(guān)重要”。
據(jù)重組時的業(yè)績承諾，鐵嶺財京2011至2013年凈利潤應(yīng)分別達到6.31億、6.78億和7.39億元。否則，包括鐵嶺財政資產(chǎn)公司在內(nèi)的幾個承諾方將作出巨額補償。
“大股東這筆賬算的很清楚，與其真金白銀作補償，不如拿出錢來做個形式上的交易，從財政出，又流回財政局實際控制的上市公司。到了有受讓方接手這塊地時，再轉(zhuǎn)讓或直接變更個開發(fā)主體，是很容易做到的。”上述法律界人士稱。
而據(jù)記者了解，上市公司在年底前突擊簽大單，沖業(yè)績的情況非常普遍，其中也不乏拉來非關(guān)聯(lián)第三方簽合同充數(shù)。但如果鐵嶺新城找到的是一個無跡可查的非關(guān)聯(lián)第三方，其實市場很難看出痕跡?！爸灾苯永瓉碛雄E可循的園林管理處，可能是時間倉促，或許是真的沒有合適對象了。”業(yè)內(nèi)人士分析?！ ?/font>
（于兵兵）
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