資本掮客導(dǎo)演注礦AB計(jì)劃 正和股份過(guò)完家家就分手
另外，雙方還特別約定了一個(gè)對(duì)賭條款：克力代原始股東承諾2012年~2014年克力代要分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1億元、1.3億元和1.7億元，從而保證大河之洲2012年和2013年的保底收益為3000萬(wàn)元/年，否則克力代原始股東需將其持有的克力代24.52%股權(quán)無(wú)償轉(zhuǎn)讓給大河之洲。
不僅如此，大河之洲還以其“先見(jiàn)之明”，聘請(qǐng)有證券從業(yè)資格的中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行審計(jì)、評(píng)估。而在普通的股權(quán)轉(zhuǎn)讓市場(chǎng)中，因?yàn)槌杀竞芨叩木壒?，一般不?huì)聘請(qǐng)有證券從業(yè)資格的中介機(jī)構(gòu)，只有在上市公司的交易中才會(huì)如此。
自始至終，克力代的原始股東都以為是在跟大河之洲交易。但在正和股份的公告中，其交易對(duì)手方則是天研時(shí)代。
兩份交易看似一條毫不相交的平行線，但又暗藏玄機(jī)。若2011年6月份克力代原始股東與大河之洲的交易有效，那么天研時(shí)代與正和股份的交易就該無(wú)效；而如果天研時(shí)代和正和股份的交易生效，中礦京資也無(wú)法收購(gòu)克力代100%股權(quán)。
事后看來(lái)，這是一份典型的陰陽(yáng)交易。記者數(shù)了一數(shù)，陰陽(yáng)合同兩份合計(jì)279頁(yè)。走上臺(tái)前的是天研時(shí)代，暗地里則是大河之洲和中礦京資?？肆Υ脊蓶|們揣測(cè)，大河之洲和天研時(shí)代另外簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。但是，克力代原始股東與大河之洲當(dāng)時(shí)所簽的協(xié)議中明確規(guī)定，各方不得自行轉(zhuǎn)讓股份。
大河之洲的操作手法熟稔，克力代原始股東們也早就知道，這些資產(chǎn)最終會(huì)裝入上市公司，但沒(méi)想到這么快。他們被要求在一份空白頁(yè)上盡快簽名，以免耽擱資產(chǎn)置入的進(jìn)程。由于時(shí)間匆忙，兩個(gè)股東系他人代簽。
根據(jù)正和股份公告，克力代在2011年7月之前股本較小，但當(dāng)年的7月14日，克力代礦業(yè)增加注冊(cè)資本8000萬(wàn)元，變更后累計(jì)實(shí)收資本為8100萬(wàn)元，原始股東占100萬(wàn)股，天研時(shí)代占8000萬(wàn)股。僅兩天后，2011年7月16日，克力代礦業(yè)再次增加注冊(cè)資本8000萬(wàn)元，變更后累計(jì)實(shí)收資本為1.61億元，這次增資的是太白縣金大礦業(yè)有限公司，它是克力代原始股東的殼公司。
據(jù)克力代原始股東介紹，天研時(shí)代首次8000萬(wàn)元的增資款被打到克力代后，又以工程款的名義轉(zhuǎn)走，然后這筆錢(qián)被太白礦業(yè)再次用于增資克力代，之后錢(qián)又被轉(zhuǎn)給了天研時(shí)代。
通過(guò)兩次注資，克力代的注冊(cè)資本及資產(chǎn)規(guī)模迅速膨脹，為此后運(yùn)作打下基礎(chǔ)，天研時(shí)代沒(méi)有花錢(qián)，卻稀釋了原始股東的持股比例。
涉礦和套現(xiàn)
克力代到了正和股份的實(shí)際控制人——資本老手陳隆基的手中，作用被進(jìn)一步放大，那就是套現(xiàn)。
市場(chǎng)上幾乎每家沾上黃金概念的公司，其股價(jià)都會(huì)大漲，正和股份也不例外。早在2011年11月正和股份宣布投資克力代之前，市場(chǎng)上就有正和股份的涉金傳聞。
正和股份的股價(jià)上漲和交易放量，也和大河之洲到赤峰洽購(gòu)兩家金礦的時(shí)間上相吻合。2011年7月1日，正和股份的股票微微放量，7月18日成交量大增，從前一日的1707萬(wàn)元上漲到1.1億元。8月2日整理之后，8月8日強(qiáng)勢(shì)拉升，連續(xù)多日的上漲之后，正和股份股價(jià)從5.22元拉升至9.48元。股價(jià)在回落之后，正和股份隨即公布收購(gòu)金礦，股價(jià)則又迎來(lái)新一輪上漲，到2012年3月份之間，股價(jià)三起三落。
正和股份總股本為12.2億股，由于大股東廣西正和實(shí)業(yè)集團(tuán)持有大部分股權(quán)，市場(chǎng)上的流通股有限。廣西正和所持股權(quán)于2010年11月5日解禁后不久，其就開(kāi)始減持，但減持最多的部分則是在金礦概念公布前后。廣西正和2011年3月以來(lái)的減持套現(xiàn)總計(jì)16.39億元，其中的12.71億元是在2011年7月份之后進(jìn)行的減持套現(xiàn)。
在正和股份收購(gòu)克力代的金礦上，對(duì)收購(gòu)時(shí)間、收購(gòu)價(jià)格、標(biāo)的資產(chǎn)的規(guī)模等處理上，人為操作的痕跡十分明顯。
在收購(gòu)與置入克力代股權(quán)的運(yùn)作過(guò)程中，一條暗線是，大河之洲2011年6月即以規(guī)定截至7月15日的評(píng)估價(jià)收購(gòu)克力代股權(quán)價(jià)為3.14億元；另一條明線是，天研時(shí)代出售給正和股份的評(píng)估價(jià)格為近3億元，兩者在時(shí)間點(diǎn)及成交價(jià)格上非常接近，且大河之洲與天研時(shí)代貌似做了一筆虧本的買(mǎi)賣(mài)。此外，在另一份置入的礦產(chǎn)中，天研時(shí)代對(duì)鑫浩礦業(yè)的收購(gòu)時(shí)間，與正和股份宣布即將收購(gòu)鑫浩礦業(yè)的時(shí)間，也只相差幾天。
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